Důležité informace při převodu společnosti

Pozice kupujícího a prodávajícího je odlišná, proto je třeba zaměřit pozornost na jiné skutečnosti u kupujícího a jiné u prodávajícího. Základem při koupi společnosti ze strany kupujícího je due diligence, čili účetní a právní audit. Jeho výsledkem je due diligence report, což je zpráva, která shrnuje případná rizika, ať už z právního nebo z účetního hlediska, která prověří společnost, kterou kupujete.

U prodávajícího je důležité si zajistit odevzdávací a přebírací protokol, kde je uvedeno, že kupující převzal od něho veškeré dokumenty ke společnosti. Více informací o případných rizicích při prodeji a koupi firem se dozvíte níže nebo na www.etuls.cz

Účetní audit

Nejdůležitějším dokumentem účetního auditu je účetní uzávěrka. Tu je potřebné pozorně zkontrolovat, zda v ní nejsou uvedeny závazky. Pokud tam nějaké závazky uvedené jsou, je zapotřebí si prověřit, o jaké závazky se jedná. Je také nezbytné zkontrolovat, zda není v uzávěrce uvedeno negativní vlastní jmění společnosti. Dále je potřebné zkontrolovat stav financí v pokladně. Pokud se v pokladně nachází velká hotovost, může to naznačovat předešlou legalizaci příjmu, a to přes výběr z bankovního účtu společnosti. A v neposlední řadě je třeba odkontrolovat, zda má společnost pohledávky nebo majetek, případně jejich reálnou výšku. Hodnotu nehmotného majetku, jako jsou ochranné známky, software, je komplikované určit, a může být tedy rizikem.

Právní audit

Prvním krokem při právním auditu je kontrola všech smluv, které má společnost uzavřeny. V takových smlouvách je nutno kontrolovat: Možnosti jejich výpovědi, smluvní pokuty související s porušením smluvních podmínek, možnosti odstoupení od smlouvy atď. V případě, že jsou uvedené smluvní pokuty a výpovědní důvody velmi přísné nebo nevýhodné, je zapotřebí zvážit koupi dané společnosti, případně se snažit snížit kupní cenu. Také je při koupi společnosti potřebné brát do úvahy skutečnosti jako je ochrana duševního vlastnictví. V některých případech bude totiž nezbytné požádat o registraci ochranné známky, a tak vám vzniknou dodatečné náklady. Více informací o registraci ochranných známek a potřebné právní poradenství vám poskytne https://navratlaw.com/.

Due diligence report

Představuje zprávu, kde je seznam rizik, ať už právních nebo účetních, která hrozí při koupi dané společnosti. Uvedená rizika je potřebné následně přehodnotit spolu s prodávajícím a případně se s ním dohodnout na nižší kupní ceně nebo přijetí závazku prodávajícího ke krytí potenciálních nákladů z těchto rizik.

Reps and warranties

Při koupi společnosti je důležité to, aby vám prodávající potvrdil prohlášením ve smlouvě o převodu, případně jiným samostatným prohlášením, kde bude jeho podpis ověřený u notáře, že neuvedl nepravdivé údaje o stavu společnosti, ať už týkající se účetnictví nebo právních záležitostí. A pro případ, že by uvedl nepravdivé informace, zajistit jeho osobní ručení. Také by bylo vhodné dohodnout si pro daný případ smluvní pokutu. Tato prohlášení nazýváme representations and warranties a měly by být neodmyslitelnou součástí smlouvy o převodu obchodního podílu nebo smlouvy o převodu akcií, čímž se zabezpečí ochrana kupujícího. Mezi typické příklady porušení patří nepřiznání existujících závazků, ať už vůči daňovému úřadu, zdravotním pojišťovnám, České správě sociálního zabezpečení, celnímu úřadu nebo jiným státním a soukromým organizacím. Při nákupu společnosti, která je plátcem DPH, je zapotřebí zkontrolovat nejen dluhy na dani z příjmu, ale i na dani z přidané hodnoty. Koupí společnosti, která je registrovaná k DPH, ovšem ušetříte svůj čas a také peníze. Nemusíte procházet zdlouhavým, komplikovaným a nákladným procesem. V České republice je proces registrace společnosti k DPH značně složitější oproti procesu registrace k DPH na Slovensku, v Rakousku nebo Německu. Další možností je využití pomoci s registrací společnosti k DPH prostřednictvím společnosti www.etuls.cz.

V případě, že zjistíte, že koupě společnosti obnáší mnoho právních a účetných rizik, nabízí se vám řešení založení nové společnosti, tím se vyhnete zbytečným problémům.

Užitečné informace o koupi společnosti najdete na stránce www.incorporated.cz. Tam můžete najít široký seznam různých společností na prodej, ať už máte zájem o autodopravu, agentury práce, lékárny. Najdete tam i společnosti bez historie, čili ready made sro. Určitě vám doporučujeme využít služby odborníků na danou oblast, to vám ušetří čas i peníze.

Prodej společnosti

Při prodeji společnosti s ručením omezeným je potřebné si dávat pozor na to, aby vám kupující potvrdil, že od vás převzal veškerou účetní a právní dokumentaci. Standardně se vyhotovuje předávací a odevzdávací protokol, kde jsou podpisy kupujícího i prodávajícího ověřeny.

Před začátkem rokování s potenciálním kupujícím a vyhotovení účetního a právního auditu je vhodné sepsat dohodu o mlčenlivost, a to o všech skutečnostech, o nichž se dozví během procesu koupě společnosti. Je to vhodné především kvůli situaci, pokud by se transakce neuskutečnila (např. by nedošlo k dohodě o ceně nebo o smluvních podmínkách). Taková smlouva o mlčenlivosti se nazývá i NDA – non-disclosure agreement. V případě, že se jedná o prodej společnosti, která nebyla nikdy aktivní, čili ready-made společnosti, nebo společnost byla převážně neaktivní, tak není potřebné vyhotovovat smlouvu o mlčenlivosti a takovým způsobem navyšovat náklady spojené s převodem společnosti.

Pokud chcete prodat svou společnost a vydělat si, víc informací najdete na https://www.odkup-firmy.cz/. Můžete si být jisti, že s pomocí odborníků úspěšně prodáte svou společnost a získáte za ni i peníze.

Ve kterých případech je potřebné za zajistit apostilu, superlegalizaci nebo nostrifikaci na dokumenty?

Když kupujete společnost, máte možnost přidání předmětů činností společnosti, které nemá zapsány v obchodním rejstříku. Typickými příklady jsou agentury práce, nákladní doprava, lékárny, realitní činnost. Předpokladem pro zápis takovýchto předmětů činností nebo živností je splnění zvláštních předpokladů, které se prokazují častokrát diplomem nebo vysvědčením či výučním listem. Příkladem lékárny je diplom o skončení farmaceutické vysoké školy. Problematickým se může stát, pokud zodpovědný zástupce pochází ze zahraničí. V takové situaci se požaduje, aby jeho diplom byl buď apostilovaný, nebo superlegalizovaný a potom nostrifikovaný. Apostilace slouží orgánům a institucím na to, aby věděly, jestli je daný dokument pravý. Superlegalizace je komplikovanějším, a tedy i dražším procesem, který nám také potvrzuje pravost dokumentu. Nostrifikace diplomu slouží k tomu, abychom mohli určit, jestli je zahraniční diplom nebo vysvědčení dostatečné a hlavně jestli představuje rovnocenný ekvivalent. Např. diplom z lékařské fakulty ze zahraničí slouží k tomu, aby při ucházení se o zaměstnání bylo zohledněno, jaké předměty vystudoval subjekt v zahraničí a jestli se studium v zahraničí dá považovat za rovnocenné s tuzemským studiem. Účelem nostrifikace je to, aby byli v tuzemsku i lidé ze zahraničí, ale aby se nesnižovala kvalita poskytovaných služeb v oblastech, kde je to potřebné, jako je školství, zdravotnictví…

Víc informací o superlegalizaci, apostile či nostrifikaci najdete na stránce www.apostila.cz. V případě, že chcete ušetřit svůj čas s vyřizováním a také svoje peníze, tak svěřte vybavení apostilace, superlegalizace či nostrifikace do rukou expertů, kteří vám s tím rádi pomohou.

Apostila, superlegalizace – notář

Další ze situací, kdy se při převodu společností vyžaduje apostilace nebo superlegalizace, je případ, kdy se podpisy ověřují v zahraničí. V uvedeném případě je potřebné zařídit apostilu nebo superlegalizaci na daná ověření podpisů. K tomu dochází například tehdy, když se novým společníkem stává společnost v USA, v Anglii nebo jiná zahraniční osoba.